Nachfolgeregelung durch strukturierten Unternehmensverkauf

Geordnete Regelung der unternehmerischen Zukunft der Bauer Gruppe außerhalb des Familien- und Gesellschafterkreis.

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Unternehmensüberblick

  • Der Kunde ist eine Unternehmensgruppe der Oberflächentechnik (Galvanik, Oberfläche, Mechanische Fertigung)
  • Gegründet 1950 mit Hauptsitz der Unternehmensgruppe in der Nähe von Passau, Grenzregion Österreich / Tschechien
  • Die Unternehmensgruppe erwirtschaftete 2014 mit rd. 400 Mitarbeitern und einem Umsatz von ca. 32 Mio.€ ein EBIT von ca. 3,5 Mio.€
  • Die B-Gruppe besteht aus 7 Gesellschaftern an Standorten in Deutschland und Tschechien
  • 2013 wurde ein Insolvenzplanverfahren mit Zahlung der Insolvenzquote abgeschlossen (Antragstellung 2009)
  • Der Inhaber und Unternehmensgründer ist zu Projektbeginn bereits 86 Jahre alt, eine Geschäftsführung mit Minderheitsbeteiligung ist seit vielen Jahren etabliert

Problemstellungen

Komplexität der Gesellschaft
  • Gewachsene Unternehmens-struktur mit 7 Gesellschaften führt zu komplexen Intercompany-Verrechnungen
  • Komplexe, detaillierte Kostenstellenstruktur
  • Kein einheitliches Reporting mit konsolidiertem Unternehmens-ergebnis vorhanden
  • Erhebliche Sondereffekte in der Zahlenwelt bedingt durch die Insolvenz
Nachfolgeplanung
  • 5 Gesellschafter (davon Hauptgesellschafter mit 92%)
  • Treuhandverträge mit weiteren Gesellschaftern
  • Direkte Nachfolge aus dem Familien- oder Gesellschafterkreis nicht möglich
  • Betagter Unternehmer als potentielles Risiko für Investorenprozess
Außerbilanzielles
  • Brand im Jahr 2006 und anschließender Neubau. Als Folge Bodenverunreinigungen
  • Beschwerden über Geruchs-belästigung aus der Nachbarschaft (obwohl nicht nachweisbar)
  • Offene Klärung von Grenzwertüberschreitungen
  • Haustarifvertrag mit Beschäftigungsgarantie
Branche
  • Starker Wettbewerb durch zwei direkte Wettbewerber
  • Oberflächenbearbeitung oft mit Verunreinigungen und aufwändigen Umweltschutzmaßnahmen verbunden
    • Risiko einer Verunreinigung oft nicht bezifferbar
    • Risiko einer Verunreinigung für viele Investoren ein Deal-Breaker

Zielsetzung

  • Nachfolgeregelung für die unternehmerische Zukunft der B-Gruppe
  • Erarbeiten der optimalen Lösung für das Unternehmen, den Unternehmer und den künftigen Investor
  • Reduzierung der Komplexität – Konsolidierung und integrierte Planung

  • Nachfolgeplanung – Sicherung der Handlungsfähigkeit – Option zur internen Fortführung aufbauen

  • Branche – Breite Investorenansprache
    • Auswahl von 310 Unternehmen aus D-A-CH
    • Ansprache von 70 potentiellen Interessenten (50 Strategen / 17 Finanzinvestoren / 3 MBI)
    • Abgabe von 22 Vertraulichkeitserklärungen
    • Abgabe von 5 indikativen Angeboten
    • Einladung von 2 Interessenten zur Due Diligence
    • Aussprache der Exklusivität und Verhandlung mit einem strategischen Investor

  • Außerbilanziellesoffene Kommunikation
Ergebnis

Erfolg im M&A Prozess

Komplexität der Gesellschaft
  • Gutes Verständnis der Zahlen der einzelnen Unternehmen bei Beratern und Unternehmensverantwortlichen resultierte aus dem intensiven und gemeinsamen Planungs- und Konsolidierungsprozess
  • Einfache konsolidierte Darstellung ist notwendig um potentielle Investoren zu interessieren
  • Diskussionen über die komplexen Verrechnungs- und Gesellschafterstrukturen geraten in den Hintergrund
  • Fairer an den Ertragswert orientierter Kaufpreis wurde mit der 3-Jahresplanung begründet
  • Das Management steht inhaltlich hinter der Planung
  • Realistische Zukunftspotentiale wurden aufgrund der bereinigten Darstellung der Ertragskraft der Unternehmensgruppe abgeleitet und waren gegenüber potentiellen Investoren argumentier- und weniger angreifbar
  • Durch Konsolidierung mit einer Standardsoftware wird der Eindruck bestätigt, dass professionelle Controlling-Tools verwendet wurden und sämtliche relevanten Zahlen im Haus sind

ERFOLGSFAKTOR - Konsolidierung und integrierte Geschäftsplanung

Nachfolgeplanung
  • Unternehmer verstarb nach Signing aber vor Closeing – Generalbevollmächtigter war in alle Prozesse eingebunden und führt den Prozess erfolgreich weiter

ERFOLGSFAKTOR - Sicherung der Handlungsfähigkeit

Außerbilanzielles
  • Mögliche Deal-Breaker wurden offen kommuniziert, um einen reibungslosen Prozess zu gewährleisten
  • Durch offene Kommunikation wurden wesentliche Probleme nicht erst in der Due Diligence aufgedeckt und auch nicht in den Vertragsverhandlungen kaufpreismindernd diskutiert

ERFOLGSFAKTOR - Offene Kommunikation

Branche
  • Realisierung eines Share-Deals mit strategischem Käufer
  • Schaffung einer relevanten Marktgröße in der Region Südostbayern/Niederösterreich
  • Neuer Inhaber stärkt bestehende Führungsorganisation
  • Integration des kaufm. Bereichs in die neue entstandene Unternehmensgruppe des Investors
  • Darstellung eines pragmatischen, sachorientierten Vertrags

ERFOLGSFAKTOR - Breite Investorenansprache

Albert Hager
Albert Hager
Partner
08031 408 66 13
Helmut Haberl
Helmut Haberl
Partner
08031 408 66 16
Matthias Schröder
Matthias Schröder
Partner
08031 408 66 18
Attila Lottner
Attila Lottner
Partner
08031 408 66 12
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